Une entreprise fonctionne seulement si elle est bien gouvernée. Les assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE) sont l’occasion pour dirigeants et actionnaires de se réunir et prendre des décisions qui peuvent être décisives pour l’avenir de l’entreprise. L’assemblée générale extraordinaire, par définition, se démarque de l’assemblée ordinaire par son caractère. Pour aboutir à des décisions fortes, elle fonctionne selon des règles bien spécifiques.
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire
Les raisons de la convocation d’une AGE peuvent être nombreuses, à savoir :
- Une augmentation de la modification du capital social (augmentation ou diminution) ;
- Un changement du siège social ;
- Une modification de l’objet de l’entreprise ;
- La dissolution ou la liquidation de l’entreprise.
Cette réunion étant spéciale, sa convocation doit respecter certaines règles spécifiques.
L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par les dirigeants d’une entreprise ou par le conseil d’administration de celle-ci. Bien qu’elle soit spéciale, elle peut être convoquée autant de fois que nécessaire. La possibilité de tenir en même temps une assemblée générale ordinaire (assemblée mixte) existe.
Sauf en cas de force majeure, une réunion spéciale doit être convoquée au moins 15 jours avant par une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre doit comporter la date, le lieu, l’heure, l’ordre du jour et les résolutions à discuter suivi d’un formulaire de procuration pour se faire représenter si besoin est.
L’objet de la convocation d’une assemblée générale extraordinaire permet de déterminer immédiatement s’il s’agit d’une AGO ou d’une AGE. Dans le cas d’une SARL, seul un gérant est en capacité de convoquer une AGO ou une AGE. Lors d’une AGE, l’ordre du jour doit scrupuleusement être respecté. On ne peut en aucun cas improviser de nouveaux thèmes.
Les prises de décision lors des assemblées générales extraordinaires
Lors d’une assemblée générale extraordinaire, les décisions à prendre doivent être soumises au vote selon le principe de la majorité requise et du quorum : Le quorum représente le nombre minimum de membres devant être présents pour légitimer un vote. La majorité requise représente quant à elle, le nombre minimal de votes requis pour qu’une décision soit validée.
Il faut donc un minimum de taux de participation et une certaine majorité pour qu’une décision soit approuvée. Cette règle vaut également pour les SARL et les SA. Pour la majorité requise, un minimum des 2/3 des parts sociales est requis. Pour le quorum, lors de la 1ère réunion, un minimum des ¼ des parts sociales ou des 1/5ème pour la seconde réunion est requis pour le même thème.
La tenue de cette assemblée générale extraordinaire est confirmée par un procès-verbal ou un compte-rendu évoquant les sujets discutés et les décisions prises.
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