Augmentation de capital : ce qu’il faut savoir

L'augmentation de capital vise à faire croître le capital social d'une entreprise en créant de nouvelles actions achetées par des actionnaire.

L’augmentation de capital : qu’est-ce que c’est ?

Précisons tout d’abord ce que signifie augmentation de capital. C’est une opération financière et juridique qui consiste à accroître le capital social d’une société. Elle se caractérise par l’augmentation de la valeur nominale de l’action et/ou l’émission de nouvelles actions ou parts sociales.

Le capital social peut varier au cours de la vie de la société. Il peut évoluer à la hausse, on parle alors d’augmentation de capital. Lorsqu’il évolue à la baisse, on parle de réduction de capital. 

Pour rappel, le capital social d’une société est constitué à la création de la structure juridique au moment de l’immatriculation auprès des greffes du tribunal. Il est composé des apports des fondateurs qui peuvent être de différentes natures : 

  • en numéraire (c’est-à-dire un flux financier),
  • en nature (biens matériels) 
  • en industrie (propriété intellectuelle)

En contrepartie des apports, les actionnaires reçoivent des titres financiers appelés actions ou parts sociales (cela dépend de la nature de la société).

L’augmentation de capital est notamment constatée dans les opérations appelées communément levées de fonds organisées par les start-ups et les PME. 

La levée de fonds ou l’augmentation de capital par émission de titres :

Une société est composée de parts sociales ou d’actions que l’on appelle également titres ou valeurs mobilières.

Une action représente une quote-part (fraction) du capital de la société. Pour organiser une augmentation de capital, l’opération juridique et financière consiste à créer de nouvelles actions. Juridiquement, on parle d’émission de nouvelles actions qui sont attribuées à des souscripteurs. Ils peuvent être internes à l’entreprise (fondateurs) ou externes (ce sont les investisseurs).

Qui décide d’une augmentation de capital ?

La réponse à cette question dépend des organes de gouvernance de l’entreprise et donc de sa forme juridique. En d’autres termes, l’augmentation de capital est décidée soit par les dirigeants qui sont également actionnaires ou par des dirigeants qui ne sont pas actionnaires, mais qui sont dirigés par un comité tiers.

Communément, une société dispose de deux types d’organes décisionnels : 

  • Un organe de direction (c’est le gérant de SARL, le président de SAS ou un conseil d’administration d’une Société Anonyme…). Sa mission principale est de gérer les affaires courantes de la société. Il représente la société vis-à-vis des parties prenantes comme les fournisseurs ou les clients ;
  • les associés ou actionnaires : Ils sont investis de l’argent dans la structure et détiennent des actions ou des parts sociales. 

La détention de titres (parts sociales ou actions) assure un droit de vote à l’actionnaire. Grâce à ce droit de vote, il détient des droits sur certaines décisions. Deux types de décisions peuvent être pris dans une société : 

  • Les décisions ordinaires comme la nomination du dirigeant, la distribution de bénéfice, modifications des statuts, 
  • Les décisions extraordinaires dont l’augmentation de capital fait partie

Ces décisions sont prises dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire réunissant la collectivité des associés.

Au cours de cette assemblée, des résolutions sont proposées aux actionnaires qui doivent se prononcer en faveur ou en défaveur. Des règles de majorité sont explicitées dans les statuts de la société pour décider dans quelles proportions les résolutions sont acceptées ou rejetés.

Il est important de noter que dans les sociétés par actions (SAS, SA, SASU…) lorsqu’une augmentation de capital est décidée, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur l’éventualité de réserver cette opération aux salariés de la société. On parle d’augmentation de capital réservée aux salariées.

Vous l’aurez compris ce type d’opération nécessite une expertise technique à la fois juridique mais également financière. Nous vous conseillons de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires si vous souhaitez mettre en place une augmentation de capital. De même, dans le cadre d’une levée de fonds faites vous accompagner pour structure votre opération financière et maîtriser vos sujets de dilution et de valorisation de votre entreprise.