Diriger une PME est souvent une activité très prenante, voire l’aventure d’une vie lorsque le dirigeant de l’entreprise est également son créateur. Cependant il arrive toujours un moment où le responsable souhaite passer la main. La cession d’une entreprise peut être motivée par diverses raisons :
- le départ à la retraite : même si aucune contrainte juridique n’impose d’arrêter son activité professionnelle à partir de tel ou tel âge, il est légitime d’avoir envie de lever le pied et de ne pas mourir aux commandes de son entreprise ;
- le début d’une nouvelle aventure professionnelle : le serial entrepreneur est souvent plus intéressé par la création et le démarrage d’une activité que par sa continuation et peut vouloir passer la main une fois que son entreprise est bien lancée pour en créer une nouvelle dans un autre domaine ;
- la maladie ou les contraintes de santé : le dirigeant peut, en raison de son état de santé, ne plus avoir la possibilité de s’impliquer pleinement dans son activité professionnelle et la sagesse peut être dans ce cas de transmettre son entreprise pour lui permettre de prospérer avec un nouveau responsable plutôt que de risquer de mettre sa pérennité en danger.
Quel que soit son motif, la cession est une opération complexe, qui peut dérouter même le dirigeant le plus aguerri…
La phase de préparation de la cession PME
Afin de céder sa PME dans de bonnes conditions, il faut soi-même être clair sur la question et être sûr de bien vouloir transmettre sa société. Compte tenu de la complexité de la procédure, il ne faut s’engager dedans qu’en étant certain de sa volonté de passer la main !
Le second point à éclaircir est l’horizon de transmission. Un dirigeant souhaitant prendre sa retraite peut par exemple vouloir partir à 60 ou à 65 ans. Un chef d’entreprise désireux de se lancer dans une nouvelle activité devra synchroniser la cession avec le lancement de son nouveau projet. Ce calendrier de cession doit être fixé le plus tôt possible : on considère usuellement qu’il faut entre trois et cinq ans pour une cession optimale, et c’est en connaissant la date objectif qu’il sera possible de définir un rétro-planning des opérations.
Enfin il ne faut pas oublier les contingences matérielles. Si par exemple le dirigeant dispose d’un logement au sein même de la société, il faudra sans doute le céder au nouvel arrivant et donc préparer également déménagement et acquisition immobilière !
Faire le diagnostic de sa PME
Le dirigeant n’est pas forcément le mieux placé et le plus impartial pour évaluer objectivement toutes les forces et les faiblesses de sa société. Il est prudent de se faire aider par un expert comptable et/ou des intervenants extérieurs à cette phase préliminaire à la cession PME.
Le diagnostic comptable est sans doute le plus important à faire, puisque ce sera un des éléments essentiels de la cession. Il faut réaliser un nettoyage de bilan, en s’assurant que tous les éléments soient réalistes : les actifs immobilisés devront être réévalués pour refléter leur valeur actuelle, la trésorerie doit être correcte (ni pléthorique, ce qui témoignerait d’une mauvaise gestion, ni insuffisante, ce qui mettrait en danger la pérennité de l’entreprise), etc.
Le diagnostic juridique est également essentiel. Il faut vérifier que tous les contrats indispensables sont sécurisés et qu’il n’y a pas de cadavre dans le placard : par exemple un commerce disposant d’un bail 3/6/9 sera difficilement cessible à la proximité de l’échéance des neuf ans lorsque le bailleur est en droit de résilier le bail ! De même pour une entreprise exploitant une licence, il faut vérifier que le contrat de licence n’est pas en passe d’expirer.
Enfin il est nécessaire de faire un véritable tour d’horizon de la société, en vérifiant ses perspectives économiques au vu du secteur d’activité, ses éventuels problèmes de personnel en fonction de la pyramide des âges au sein des employés, etc. Le but est d’avoir une vue la plus exhaustive et la plus objective possible de son entreprise avant de céder sa PME.
Choisir le mode de cession de sa PME
La cession PME peut revêtir diverses formes juridiques. Les plus courantes sont :
- la vente du fonds de commerce : la vente porte seulement sur les éléments nécessaires à l’activité commerciale (marque, stock, mobilier, machine, clientèle) à l’exclusion des murs et des emprunts contractés par la société ;
- la vente des parts sociales : la vente porte sur la société (SA, SARL, etc.) porteuse de l’activité et le repreneur reprend donc l’ensemble de l’actif et du passif ;
- la vente d’une partie de l’actif : la vente est limitée à une partie de l’actif ; cette solution est bien adaptée lorsqu’une PME exerce plusieurs activités indépendantes.
Valoriser son entreprise, une étape incontournable de la cession PME
La cession PME est une transaction qui se réalise sur la base de la valeur estimée de l’entreprise. Il est donc impératif de connaître cette valeur pour pouvoir négocier de façon éclairée avec le futur repreneur. L’évaluation de la société peut être réalisée suivant différentes approches. Il est recommandé de ne pas se limiter à une seule.
L’évaluation comptable consiste simplement à calculer la valeur d’actifs d’une société, c’est-à-dire la somme de ce qu’elle possède (actifs matériels, marque, clientèle) minorée de ce qu’elle doit (emprunts, etc.). Cette méthode est une base qui peut être trompeuse, en ne tenant compte ni de la rentabilité de la société ni de ses perspectives : une PME en pertes vaut en fait moins que sa valeur comptable, puisqu’elle est potentiellement un gouffre, alors qu’une start-up en plein boom vaut plus, en raison des espoirs de croissance.
L’évaluation comparative se fait en comparant les données de l’entreprise avec celles d’autres sociétés du même secteur. Elle est particulièrement pertinente pour une PME opérant sur un secteur avec une base de comparaison large, par exemple des commerces classiques.
L’évaluation par le rendement s’apparente aux estimations boursières, en calculant la valeur de la société au regard ce qu’elle est susceptible de rapporter dans l’avenir. Cette méthode est particulièrement adaptée aux entreprises à forte marge (par exemple dans le domaine du luxe).
La recherche du repreneur
Afin de céder sa PME dans les meilleures conditions, il faut trouver le repreneur adéquat, qui pourra non seulement la racheter mais aussi en assurer la pérennité. En fonction de la nature de l’activité, il sera plus pertinent de rechercher un commercial, un ingénieur ou un spécialiste du métier. Le dirigeant souhaitant céder une entreprise a généralement une idée de ce repreneur idéal. Encore faut-il le trouver ! Une bonne solution pour dégotter le reprenant idéal est de diffuser son offre sur des réseaux spécialisés.
La négociation de la cession avec les repreneur
Une fois le candidat-repreneur trouvé, il est encore nécessaire de se mettre d’accord sur la cession PME, c’est-à-dire de définir un prix qui convient aux deux parties et d’éventuelles conditions particulières (paiement échelonné, accompagnement du nouveau dirigeant, etc.). Le but de cette phase est évidemment de trouver des conditions justes pour les deux parties !
Les étapes de cette négociation sont la signature de l’engagement de confidentialité, la rédaction de la lettre d’intention, la mise au point le protocole d’accord et enfin la concrétisation par l’acte de vente.
L’accompagnement du repreneur
Cette étape, facultative, consiste pour le cédant à aider le nouveau dirigeant à bien prendre en main l’activité. Elle permet d’optimiser les chances de succès de la cession PME. Il peut s’agir par exemple de faire ensemble la tournée des principaux clients et fournisseurs pour mettre en piste le nouveau venu, ou bien de le revoir à l’occasion d’un déjeuner régulier pour faire le point sur ses éventuels problèmes ou le conseiller. L’essentiel est de donner les meilleures chances de réussites au nouveau dirigeant sans saper sa légitimité.
Conclusion : le secret d’une cession PME réussie
La cession PME est un moment très important pour un dirigeant d’entreprise, puisqu’elle lui permet à la fois de récupérer le capital correspondant et de pérenniser sa société. C’est aussi un moment délicat, une cession PME mal conduite pouvant se traduire par la disparition de l’entreprise et ainsi de l’œuvre d’une vie ! Afin de céder sa PME au mieux, il est souhaitable de se faire accompagner par des spécialistes tels que ceux de FinKey…
