La transmission d'entreprise via un montage FBO (family buy out)

Comment réaliser un family buy out ?

La transmission d’une entreprise à ses héritiers est souvent une des étapes les plus délicates de son existence. Lorsque tous les membres de la fratrie sont également intéressés, cela peut se résoudre simplement par une donation-partage, en profitant de plus du cadre avantageux de la loi Dutreil. En revanche, lorsqu’au moins un des cohéritiers souhaite mener sa vie différemment, la transmission devient plus complexe, puisqu’il faut désintéresser celui qui ne souhaite pas être associé à la suite de l’aventure entrepreneuriale. Le Family Buy Out (FBO) est alors la solution la plus pertinente à cette problématique ! 

Le Family Buy Out, une forme de Leverage Buy Out (LBO). 

Qu’est-ce qu’un LBO ? 

Le terme de LBO  (Leverage Buy Out) signifie littéralement achat avec effet de levier. L’opération consiste à acheter une société en finançant largement l’opération par un emprunt qui sera remboursé grâce aux profits dégagés par l’entreprise rachetée. L’apport en capitaux nécessaires au rachat est ainsi plus faible qu’il ne le serait pour un achat au comptant, d’où le terme d’effet de levier (leverage).

Quelles sont les différentes formes de LBO ?

Selon les circonstances, il existe plusieurs formes de LBO : 

L’OBO (Owner buy Out) est une forme de LBO qui permet aux actionnaires dirigeants de l’entreprise de racheter leur propre société par la création d’une société holding.  

Le LBI (Leverage Buy In) est mis en place lorsque le repreneurs embauchent une nouvelle équipe de dirigeants pour gouverner l’entreprise. 

Le MBO (Management buy out) est une variante du LBO qui est utilisé pour la reprise d’une entreprise par ses cadres ou par ses dirigeants salariés.

LE BIMBO (Buy-In Management Buy In) désigne une reprise de l’entreprise par une équipe de repreneurs composée de cadres de la société et de dirigeants extérieurs. 

Grâce à des montages MBO et BIMBO, les dirigeants de l’entreprise peuvent ainsi pallier une insuffisance de capitaux, fréquente pour des cadres ne disposant pas d’une fortune personnelle, par l’emprunt. 

Le FBO (Family Buy out) est employé lorsque la reprise de l’entreprise se fait au sein de la famille qui gouverne actuellement l’entreprise. 

Family Buy Out, pourquoi y avoir recours ? 

Le patrimoine d’un entrepreneur qui a réussi est souvent constitué largement de son patrimoine professionnel, c’est-à-dire sa société : les autres actifs (résidence principale, résidence secondaire et placements financiers) ont souvent une part minoritaire dans le capital globalement détenu.

Il est par exemple tout à fait réaliste d’imaginer une situation où le dirigeant-fondateur de l’entreprise possède un patrimoine de plusieurs millions d’euros constitué à 70 % de sa société et à 30 % de ses autres biens. S’il veut transmettre son entreprise à son seul enfant intéressé, la valeur de la société excède la part de l’enfant (50 % s’il y a deux enfants, 33 % pour une fratrie de trois, etc.).

Ainsi, cet héritier repreneur devra, si l’on veut respecter l’équité entre ses enfants, dédommager le reste de la fratrie en versant une soulte correspondant à la différence de valeurs (20 % du capital global pour deux enfants, 37 % pour trois enfants, etc.)… Cela représente vite une somme à sept chiffres, généralement impossible à décaisser dès la transmission ! Le FBO permet de financer le versement de cette soulte.

Comment mettre en place un Family Buy Out ?

Le donateur effectue une donation-partage des titres de sa société à ses enfants. Cependant, un seul d’entre eux reçoit effectivement les titres, mais il doit en contrepartie verser une soulte au reste de la fratrie. 

Les actions et la soulte sont regroupées dans une société holding, qui contracte un emprunt permettant de désintéresser le reste de la fratrie. Cet emprunt sera remboursé via les profits de la société, comme dans toute opération de Leverage Buy Out.

Les différentes étapes d’un FBO

  1. Évaluation de la valeur de la société 

Si on ne veut pas désavantager les héritiers non repreneurs, celle-ci devra être la plus juste possible. Au contraire, si on désire privilégier le repreneur, il est possible de la sous-évaluer, dans des limites raisonnables. Cependant, il faut bien faire attention au redressement fiscal ou à une contestation ultérieure par un cohéritier.

Réaliser une valorisation financière de son entreprise est une opération très technique et délicate. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour la calculer (cabinets d’expertise-comptable, banque d’affaires, expert M&A…). En attendant, vous pouvez avoir une première estimation sur notre outil de calcul de valorisation.

  1. Donation-partage des titres 

Comme nous venons de le souligner, le FBO permet la reprise de l’entreprise par un seul membre de la fratrie. Grâce à la donation-partage, le chef d’entreprise peut transmettre un lot unique qui contient les titres de l’entreprise à son enfant repreneur. Ce dernier devra verser aux autres héritiers une soulte afin de les désintéresser. Cela est indispensable, car tous les enfants doivent être gratifiés au cours d’une transmission. 

Il est aussi très intéressant de combiner la donation-partage des titres avec le pacte Dutreil. Ce pacte permet aux héritiers de bénéficier d’un abattement de la valeur des titres donnés (maximum 75%).

  1. Création d’une société holding 

Une fois la donation-partage réalisée, l’enfant repreneur va pouvoir apporter ses titres et la soulte à une société holding. Celle-ci va permettre à l’enfant repreneur de réaliser l’effet de leviers financiers et fiscaux. 

Par le biais de sa holding, l’enfant repreneur va pouvoir : 

  • Souscrire un emprunt afin de racheter les titres des autres héritiers.
  • Remonter des dividendes pour rembourser la dette
  • Optimiser les dividendes par le régime mère-fille 

Quel accompagnement pour réaliser un Family Buy Out ?

La mise en œuvre d’un FBO nécessite une compétence entrepreneuriale (pour évaluer correctement la valeur de la société), une compétence juridique (pour verrouiller le montage) et une compétence financière (pour évaluer correctement ce qu’il est possible d’emprunter sans mettre en péril la société).

Le Family Buy Out est une opération complexe ! L’idéal est de se faire accompagner par un expert accoutumé aux subtilités des LBO et FBO pour sécuriser la transmission de son entreprise et en assurer ainsi la pérennité à long terme…

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