Courante dans le monde des PME et TPE, la reprise d’entreprise créée une véritable alternative à la création d’entreprise.

Qu’entend-on par “reprise d’entreprise” ? La reprise d’entreprise désigne le transfert de l’exploitation d’une entreprise via un acte (vente, donation, etc.). Ce transfert concerne les actifs et les passifs d’une société. Un acheteur la nommera couramment “entreprise cible”.

Lorsque vous voulez acheter une société, une question s’impose : quelle forme prendra cette reprise ? FinKey vous explique le rachat d’entreprise par acquisition des titres sociaux et les possibilités de reprise.

La reprise d’entreprise via le rachat de titres sociaux

Les titres sociaux représentent le passif et l’actif de la société. Ces titres sociaux sont appelés communément “actions” pour les structures juridiques de type SA (Société Anonyme) ou les SAS (Société par action simplifiée).  On parle de “part sociale” pour les SARL (Société à Responsabilité Limitée).

Ils incluent les immobilisations, les capitaux propres, les dettes, les disponibilités en banque… relevant du bilan. L’acheteur possède ainsi l’actif et le passif du cédant, ainsi que la structure juridique adossée.

La reprise de titres sociaux possède quelques atouts non négligeables :

• L’acheteur profite des bonnes relations créées auparavant avec ses parties prenantes et de l’historique financier de l’entreprise ;
• En s’appuyant sur la cotation Banque de France, l’acquéreur prend connaissance de la capacité de l’entreprise cible à rembourser ses engagements financiers dans un horizon de 1 à 3 ans. Cette cotation inclut la cote d’activité basée sur le chiffre d’affaires et la cote de crédit qui situe la structure sur une échelle de risque pour les organismes financiers ;
• Les relations sont facilitées avec la clientèle puisqu’il n’y a pas de changement juridique pour elle ;
• Les exigences juridiques sont plus souples, offrant plus de liberté aux deux parties.

1. Les fonds de capital investissement

Le monde du rachat d’entreprise n’est cependant pas tout rose et ils existent certains risques dans le cadre des transactions. Dans le cadre d’une reprise des titres sociaux, vous êtes propriétaire et responsable des engagements juridiques et financiers pris historiquement par la société (même si vous n’étiez pas le dirigeant au moment des faits).

Il arrive que le repreneur ne connaisse pas exactement ce qu’il se cache derrière la société qu’il achète. Un bilan reflète l’entreprise à un instant T de son existence mais peut parfois “masquer” involontairement certaines des dettes ou être imprécis. 

Pour se prémunir autant que possible de ce genre de situation, vous avez deux solutions complémentaires :

• Réaliser un audit d’acquisition de la société cible qui permet d’identifier des points d’attention ou mettre en évidence des éléments de risque au niveau fiscal, comptable, financier, RH, juridique ou encore stratégique. 

• Mettre en place une clause de garantie d’actif et passif dans le cadre de la transaction (clause appelée “GAP”). Elle vous protège contre certains vices cachés qui seront formellement cités et définis dans l’acte de transmission. 

Nous vous conseillons de vous faire accompagner par un avocat et un auditeur financier tous deux spécialisés en transmission d’entreprise.

La reprise d’entreprise en direct ou par holding d’acquisition

Deux types de montage peuvent être mis en place dans le cadre du rachat des titres sociaux d’une entreprise : 

• La rachat d’entreprise à titre personnel. L’acquéreur réalise l’acquisition en son nom propre. Il détient dans son patrimoine personnel les actions ou parts sociales de l’entreprise cible. Le financement de l’acquisition est apporté par l’acquéreur (le capital d’apport) qui peut-être complété par un emprunt bancaire d’acquisition. Très souvent l’organisme prêteur demande une garantie sur les titres sociaux de l’entreprise et peut également demander à l’acquéreur une caution personnelle.

• Le rachat d’entreprise par holding d’acquisition appelé également montage LBO. L’acquéreur constitue une société créée spécifiquement pour l’achat et la détention des titres sociaux de la société cible. Le financement de l’acquisition est logé dans cette structure. Elle reçoit les apports en capital du repreneur et des éventuels investisseurs ainsi que les financements bancaires d’acquisition appelé dette senior. Ensuite, la société holding réalise l’acquisition d’un point de vue juridique.

Si vous un commerçant souhaitant en savoir plus sur la reprise d’entreprise, nous vous invitons à consulter notre article sur la reprise d’un fonds de commerce.