Les LBI, ou leveraged buy in, et LBO, leveraged buy out, et leurs diverses déclinaisons, sont des mécanismes financiers qui permettent d’acquérir une société au moyen de ce que l’on appelle « l’effet levier ». Cet effet levier consiste à racheter l’entreprise visée au moyen d’une autre société, créée à cet effet, société dont les fonds et les emprunts sont financés par la trésorerie de l’entreprise cible.

Cette technique se décline en un certain nombre de variantes : LBI et LBO comme vu précédemment, LBU (lorsque la société acheteuse cherche à accroître son expansion par le biais d’un effet levier), FBO (qui désigne la transmission familiale), BIMBO (rachat conjoint entre des acteurs extérieurs et des acteurs internes), le MBO ( rachat de l’entreprise par ces cadres) ou encore OBO (variante favorisant la préservation du patrimoine). Intéressons-nous de plus près aux techniques de leveraged buy in et de leveraged buy out.

En quoi consiste le montage LBI ?

Dans toutes les configurations, l’intention initiale est la même : racheter une entreprise, rapidement, et le plus facilement possible, en particulier lorsque l’on ne dispose pas des fonds nécessaires pour ce faire. Dans le cas du leveraged buy in, les acheteurs sont extérieurs à l’entreprise convoitée.

Pour financer cet achat, les acteurs extérieurs vont créer une société holding, et contracter un emprunt bancaire en son nom : cette ressource financière permettra le rachat de la société cible. Bien entendu, pour que la démarche soit viable, il faut que l’entreprise désirée dispose des fonds qui permettront de rembourser l’emprunt initial. Idéalement, et afin de ne pas mettre en danger la compagnie visée, l’emprunt en question doit être suffisamment bas pour être absorbée par les bénéfices de la société rachetée. Ce dispositif est l’archétype de ce que l’on appelle l’effet levier.

Mécanismes des montages LBI et LBO

Les mécaniques de montage sont similaires dans les deux configurations, à la différence que dans le cas du leveraged buy out, les repreneurs de l’entreprise visée sont déjà des acteurs internes de la société. Après la création de la société holding qui sera la base du levier de rachat, il est temps de contracter l’emprunt, comme vu précédemment.

L’emprunt bancaire

Cet emprunt peut être complexe, et se décompose en plusieurs strates. La base du mécanisme, c’est la dette senior. La dette senior est en réalité un emprunt bancaire conventionnel. Elle constitue la partie la plus sécurisée des emprunts. Si ces fonds suffisent, l’affaire est bouclée. En revanche, il peut arriver que cette somme soit insuffisante pour racheter la société cible, il est alors nécessaire de se tourner vers des formes d’emprunt plus sophistiquées. C’est là qu’entre en scène la dette junior, ou dette mezzanine. Cette dette mezzanine repose sur ce que l’on appelle des obligations convertibles et des obligations à bons de souscription d’action.

Les obligations convertibles

Les obligations convertibles sont émises par la société auprès d’investisseurs. Ces investisseurs prêtent une somme convenue à l’entreprise, et au terme d’un délai fixé au préalable, ceux-ci pourront soit exiger le remboursement de l’emprunt, plus les intérêts, soit demander à ce que la somme soit convertie en actions, ce qui leur permet d’entrer de fait au capital de l’entreprise. Cette dette mezzanine permet de compenser l’éventuelle faiblesse de la dette senior, mais présente également plus de risques.

Avantages des LBI et LBO

L’atout majeur de ce type de montages, c’est bien entendu l’accroissement des possibilités financières des repreneurs par le jeu de l’endettement bancaire. La création de la holding ouvre des possibilités d’emprunt, qui concrétisent la possibilité de rachat de l’entreprise convoitée.

À cela s’ajoutent des facilités d’ordre fiscal : sous certaines conditions, il est possible de faire reconnaître la société acquise et la société holding comme une seule et même unité aux yeux du trésor public, ce qui offre des avantages en matière de fiscalité.

Inconvénients des LBI et LBO

Deux écueils principaux devraient attirer l’attention des personnes désireuses de mettre en application ce mécanisme. Le premier est évident : le risque de ne plus assurer ses capacités de remboursement. Tout le principe de l’effet levier repose sur l’endettement, aussi il est impératif que la compagnie rachetée présente, a minima, une situation financière saine, et qu’elle offre idéalement des perspectives de croissance intéressantes. Sans quoi, les acteurs seront dans l’incapacité d’honorer les dettes de la société holding.

L’autre point à garder en mémoire est l’ubiquité d’une telle situation : la création d’une holding n’a vocation qu’à permettre à ses détenteurs d’acquérir la société cible, mais la holding demeure toujours une entité à part entière, qu’il convient de maintenir à flot puisqu’elle est la garante de l’intégrité de l’entreprise cible, et réciproquement.

LBI-LBO, une véritable opportunité

Les mécaniques de LBI-LBO, simples sur le papier, peuvent constituer une véritable chance d’acquérir une entreprise en laquelle on croit sans pour autant disposer des fonds nécessaires pour ce faire. Elle représente une véritable opportunité à envisager, toutefois, elle présente en pratique des risques non négligeables, et sa mise en application peut devenir très complexe dès lors qu’elle nécessite de recourir à des financements sophistiqués de type obligations convertibles.

Il est donc impératif, avant de se lancer, de se faire conseiller par des analystes financiers qui sauront vous éclairer quant à la viabilité de l’opération. FinKey vous propose un accompagnement sur-mesure pour votre projet LBI.