Le pacte d'actionnaires est un document incontournable pour les startups et les PME avec des investisseurs et pour les sociétés sous LBO.

Le pacte d’actionnaires est un document juridique qui définit les relations entre les actionnaires d’une même société. On l’appelle également pacte d’associés, mais la différence de terminologie tient davantage à la forme juridique concernée par le pacte.  

Pour toutes les sociétés suivantes, nous parlons de pacte d’actionnaires : 

  • Société par actions simplifiées (SAS) ;
  • Société anonyme (SA) ;
  • Société en commandite par actions (SCA).

Nous parlons de pacte d’associés dans le cas ou la société n’est pas une société dite par actions :

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Ce document juridique est complémentaire aux statuts d’une entreprise. C’est un contrat considéré comme extra-statutaire et confidentiel contrairement au statut. Cette convention est créée entre des associés ou des actionnaires appartenant à une même société. Le pacte peut concerner l’ensemble des actionnaires ou seulement mentionner certains d’entre eux. Il a pour objectif de décider les règles de fonctionnement entre associés.

Quels sont les objectifs d’un pacte d’actionnaires ?

Le pacte a pour but principal de définir les droits et obligations des actionnaires signataire du document. Il fixe des règles de gestion que chacun s’engage à respecter sans quoi il peut subir certaines sanctions. En tant que document contractuel, il peut contenir tous types d’engagements et de sanctions. 

On retrouve notamment dans ce document certaines règles qui concernent la gestion courante de la société, la définition de la stratégie, l’atteinte d’objectifs de toutes natures (développement technique, déploiement commercial, objectifs financiers…), la gestion des opérations financières, l’entrée ou la sortie de nouveaux actionnaires….

En synthèse, ce document peut organiser toutes les relations entre les actionnaires.

Comment rédiger un pacte d’actionnaires ? 

La mise en place d’un pacte est une opération complexe qui nécessite le conseil d’expert juridique. Des avocats d’affaires pourront vous accompagner sur ce type de sujet. 

La rédaction de ce document est organisée comme un contrat classique avec la présentation des parties prenantes, un préambule permettant de contextualiser le document et des clauses juridiques définissants les droits et obligations.

Il existe des pactes d’actionnaires “type” qui peuvent vous aiguiller dans la rédaction de ce document juridique. De même, un certain nombre de clauses usuelles sont utilisées dans la plupart des pactes d’associés. On peut notamment citer les clauses juridiques suivantes : 

  • Clauses générales 
  • Clauses relatives à la gouvernance d’entreprise (direction, contrôle, information…)
  • Clauses relatives aux transferts des titres (agrément, préemption, incessibilité, inaliénabilité, sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, anti dilution, priorité d’investissement, ratchet, liquidité…)
  • Clauses spécifiques aux associés dirigeants d’entreprise (fonction, exclusivité, non-concurrence)

Il est très important de construire un document juridique avec des clauses adaptées à votre contexte actionnarial. Les enjeux de développement sont également une des clés pour rédiger un pacte de qualité.

À qui est destiné le pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires s’adresse à tous types d’associés qui souhaitent définir certaines règles de fonctionnement entre eux. Il est particulièrement utilisé dans les entreprises qui ont des projets de développement ambitieux. Les start-ups, les PME avec des investisseurs ou encore les sociétés sous LBO sont des entreprises qui ont le plus recours aux pactes d’actionnaires. 

Le pacte d’associés est un document un incontournable dès lors que vous souhaitez faire entrer des investisseurs financiers à votre capital. Que l’investisseur soit un business angel, un fonds d’amorçage, un fonds de capital développement ou un familly office, une convention entre les associés sera exigée pour régir les relations actionnariales. C’est un moyen particulièrement efficace pour s’assurer que les financements injectés dans l’entreprise sont utilisés à bon escient. 

Dans le cadre de votre levée de fonds, pensez à contacter dès que possible un avocat d’affaires pour structurer correctement vos négociations avec des investisseurs avisés.