L’Owner Buy Out (OBO)

L'Owner Buy Out : une opération qui permet aux actionnaires dirigeants de l’entreprise de racheter leur propre société, par FinKey

L’Owner Buy Out, appelé communément OBO dans le secteur financier, est une opération qui permet aux actionnaires dirigeants de l’entreprise de racheter leur propre société. Une holding d’acquisition est créée spécifiquement pour financer la reprise de leur entreprise. C’est une opération financière à vocation patrimoniale dont l’objectif premier est de mettre à disposition des liquidités financières à ses actionnaires.

À qui s’adresse les montages OBO – Owner Buy Out ?

Avant toute chose, il faut savoir que ce montage comporte de nombreux avantages mais ne  s’adresse qu’à une toute petite partie des milliers d’entreprises en France. 

FinKey et son réseau de  financeurs experts en la matière sont là pour vous accompagner et déterminer si vous êtes éligible à la mise en place d’une opération financière de ce type.

Ces opérations sont réservées aux dirigeants d’entreprise rentable. En effet, la rentabilité dégagée par la société (résultat net) est indispensable. Elle permet de lever un financement externe bancaire remboursable sur une longue période de l’ordre de 5 à 7 ans. L’OBO fait partie des opérations financières à effet de levier ou LBO (Leverage Buy Out).

Les sociétés rentables peuvent mettre en place ce type d’opération en utilisant un financement bancaire spécifique nommé dette d’acquisition ou dette senior.

Quels sont les avantages d’une opération d’owner buy out ?

Parmi les nombreux avantages, on peut en retenir les suivants : 

Réaliser sa plus-value entrepreneuriale : L’opération d’OBO est un moyen efficace et optimal pour bénéficier financièrement du fruit de son travail en tant qu’actionnaire dirigeant ou manager. Elle assure aux associés de réaliser une quote-part de leur plus-value tout en laissant le contrôle de l’entreprise aux mains de ses dirigeants (attention cependant au montage mis en place). De plus, ils continuent à bénéficier des futures performances de l’entreprise car, ils restent actionnaires de la structure.

Impliquer des opérationnels au capital : Pour des managers ou dirigeants non-fondateurs possédant un rôle clés dans l’entreprise l’OBO est un montage financier souple. Il permet d’assurer des conditions d’entrée intéressantes et différenciés tout en tenant compte des exigences des actionnaires existants.

Générer une liquidité pour les actionnaires sortants : l’OBO est une excellente solution pour construire une sortie capitalistique à certains actionnaires. Dès lors que l’entreprise atteint la rentabilité, elle va pouvoir mobiliser des financements bancaires externes pour assurer une liquidité à certains investisseurs historiques. (Love money, business angels, fonds d’amorçage, fonds de capital développement…).

Franchir un cap organisationnel : La mise en place d’un OBO correspond souvent à l’atteinte d’un certain niveau de maturité opérationnelle. C’est une étape clé pour inciter l’entreprise à se structurer en interne dans ses process et sa gestion financière.

Comment mettre en place un OBO ?

L’OBO nécessite des compétences financières et juridiques avancées pour créer le montage. Il semble important de se faire accompagner par des conseillers juridiques, fiscaux et financiers pour mettre en place une opération de cette nature.

Il est impératif de trouver des financeurs experts en la matière pour réaliser des montages OBO et d’anticiper les coûts dédiés à cette opération.

FinKey et son réseau de  financeurs experts en la matière sont là pour vous accompagner et mettre en place cette opération, si vous y êtes éligible.

L’opération exacte consiste à créer une structure d’acquisition dont la nature juridique est souvent une SAS (Société par Actions Simplifiée). Cette société appelée société holding d’acquisition est utilisée pour réaliser l’achat des actions de l’entreprise cible.

En synthèse, le rachat est réalisé grâce à deux étapes clés dans le montage :

–        Un apport en nature d’une quote-part des titres de la société cible détenue par son dirigeant et ses associés opérationnels.

–        La levée d’une dette d’acquisition appelée dette senior qui est utilisée pour racheter la quote-part des titres non apportée en nature à la holding.

Il est important de réaliser différentes modélisations financières, juridiques et fiscales pour comprendre tous les enjeux d’un OBO. De plus, le financement est un point central dans le dispositif financier, car c’est grâce à lui que l’associé dirigeant perçoit un flux financier à titre personnel.

Qui peut financer des OBO ?

La création d’un OBO oblige à rechercher des financements externes à l’entreprise. Ces fonds peuvent être de différentes nature en fonction de la taille de l’opération de financement d’entreprise.

On distingue 2 grands types d’opérateurs financiers pouvant se positionner :

  • Les organismes bancaires et plus particulièrement ceux qui disposent d’une cellule technique appelée « financement structuré ». Cependant, ces équipes travaillent principalement sur des opérations de plusieurs millions d’euros contrairement à agences bancaires dédiées aux entreprises ;
  • Les sociétés de gestion en charge de gérer des fonds d’investissement, de type société de capital investissement.  Ce sont des structures spécialisées dans le financement d’entreprise dit « complexe » comme les levées de fonds ou les LBO.

Ces organismes financiers disposent d’une très large gamme d’actif qu’ils peuvent positionner sur des montages OBO.

Quels types de financement mettre en place pour un OBO ?

Le secteur financier recèle d’outils de financement au nom plus ou moins connus. Les opérations d’owner buy out étant réservées à l’élite des sociétés françaises, les financiers utilisent et inventent des montages toujours plus sophistiqués.

Les financements les plus courants pour les OBO sont la dette senior et le capital. Avec des conseillers en financement de qualité, vous pouvez également créer un montage financier différent et parfois plus avantageux avec les financements suivants :

  • La dette obligataire appelée aussi obligation. Elle peut prendre la forme d’obligations convertibles en actions
  • La dette in fine. Dans ce type de financement, le prêt d’acquisition a une échéance de remboursement à terme.
  • La dette mezzanine. C’est un outil hybride qui combine une dette obligataire et un accès au capital via des BSA (bons de souscription en action)

Vous l’aurez compris la mise en place d’un OBO peut parfois ressembler au parcours du combattant, car les montages peuvent prendre différentes formes. L’essentiel est d’être entouré des bons conseillers en financement d’entreprise pour gérer un deal de cette nature.

FinKey et son réseau de  financeurs experts en la matière sont là pour vous accompagner et déterminer si vous êtes éligible à la mise en place d’une opération financière de ce type.