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Le MBO : quand les salariés deviennent dirigeants

Une opération financière de MBO – Management Buy Out permet aux cadres-dirigeants de racheter leur entreprise. Le montage financier et juridique du leverage buy out assure la transmission de l’entreprise grâce à l’effet de levier et aux financements externes.

Selon la Banque Publique d’Investissement (BPI), il y aurait, potentiellement, 600 000 cessions d’entreprises qui devraient intervenir dans les dix prochaines années. Le facteur de l’âge des dirigeants est la première raison des opérations de cession. Cependant, les offres de reprise ne rencontrent pas toujours la demande, en particulier pour les TPE et les petites PME.

Aussi, nombre d’entreprises sont contraintes de cesser leur activité, faute d’avoir trouvé un repreneur. Pourtant, il existe des alternatives pour parvenir à céder et transmettre une entreprise. Certains dirigeants l’ont bien compris et s’orientent vers des solutions innovantes, à l’instar du Leverage Buy Out ou du Management Buy out. Le MBO ou Management Buy-Out est un procédé relativement ancien, permettant à des dirigeants ou des salariés d’acquérir l’entreprise dans laquelle ils exercent leurs activités. Ce type de montage représenterait d’ailleurs un quart des transmissions d’entreprises en France

Le MBO : un concept financier

La cession d’entreprise est un acte commun dans toute vie d’entreprise. Le modèle le plus connu est celui par lequel un acquéreur extérieur acquiert une entreprise moyennant l’achat d’une partie ou de la totalité de parts ou actions de la société. Dès lors que l’opération nécessite un financement externe par emprunt, ce mécanisme est appelé Leverage buy out (LBO). Le Management Buy out se distingue du LBO par la qualité de l’acheteur; lequel est, en l’espèce, interne à l’entreprise. Il peut s’agir de salariés ou de dirigeants de l’entreprise, le plus souvent ayant la fonction de cadres, qui décident d’acquérir la société dans laquelle ils exercent leur activité. En France, le montage de type MBO a été introduit en 1992. Il prend également l’appellation de rachat de l’entreprise par les salariés ou RES.

À savoir, il existe plusieurs formes de LBO selon la provenance ou le type d’acquéreur :

  • Leverage Buy In (LBI) : l’acquéreur est totalement externe à l’entreprise
  • Family Buy Out (FBO) : la transmission de l’entreprise est organisée avec un membre de la famille du dirigeant
  • Owner buy Out (OBO) : le rachat est réalisé par le dirigeant avec une logique d’optimisation patrimoniale

Un montage juridique complexe : le recours à la holding

Le MBO nécessite le recours à un montage juridique faisant appel à des procédés courants comme celui de la holding. Une société holding est une société dont la vocation est de détenir des actions ou des parts sociales d’autres sociétés, afin d’exercer la direction et le contrôle sur ces dernières. La création d’une société holding, en aval d’une opération d’acquisition, permet notamment aux repreneurs d’organiser juridiquement et financièrement la reprise de l’entreprise cible. À travers cet organe, personne morale dépositaire de la personnalité juridique, les repreneurs peuvent accomplir tous les actes juridiques nécessaires au rachat de l’entreprise cible.

Ce montage juridique a aussi un intérêt du point de vue du montage financier. Cette société holding va porter l’ensemble du financement qui assure l’acquisition des titres de la sociétés cibles. Elle permettra également d’organiser la gouvernance dès lors que l’actionnariat est divisé par exemple avec des fonds d’investissement

Un montage financier MBO : le recours à l’emprunt

Le financement du rachat s’opère entre la société cible et la société holding. Un emprunt est alors souscrit auprès d’un établissement bancaire par la société holding, en tant que personne morale, pour financer l’achat de l’entreprise par les repreneurs. À l’aide de l’emprunt, ces derniers acquièrent une partie ou la totalité des parts ou actions de la société cible, ce qui leur confère un contrôle total ou majoritaire. Ces parts ou actions constituent l’actif de la société et viennent souvent en garantie de l’emprunt au profit de l’établissement prêteur.

Financer un MBO implique également un apport en fonds propres significatif. Les banques financent généralement 50 à 60 % du prix d’acquisition par une dette senior. Le plan de financement nécessite parfois la mise en place d’un partenariat avec des fonds d’investissement spécialisés en transmission d’entreprise.

Le remboursement de la dette

La dette de la société holding se compose du capital emprunté et des intérêts sur une période de 5 à 7 ans. Elle est remboursée par la rentabilité dégagée par la société cible en faisant remonter l’excédent des résultats vers la société holding. Le remboursement de la dette senior est réalisée annuellement grâce aux versements de dividendes.

En d’autres termes, les repreneurs remboursent leur emprunt souscrit par la holding à l’aide des bénéfices réalisés par la société qu’ils ont acquis. Plus précisément, c’est le résultat net comptable qui va permettre de distribuer des dividendes auprès de la société holding (seule actionnaire de la société d’exploitation)/

Quelles sont les conditions de réalisation d’un MBO ?

Le MBO n’est pas ouvert à toutes les entreprises. Certaines conditions sont requises et même indispensables. Elles sont essentiellement financières et juridiques. Ainsi, l’entreprise cible doit réaliser un chiffre d’affaires de l’ordre de 2 millions d’euros minimum. Elle doit également démontrer une rentabilité significative et constante, mais aussi d’un potentiel de croissance réel et d’un outil de production adéquat.

Les financeurs, que ce soit les investisseurs ou les banques, sont particulièrement vigilants à la situation financière de l’entreprise. En effet, la société cible doit être capable de rembourser l’intégralité de l’emprunt d’acquisition dans les 5 à 7 prochaines années.

Il est important de préciser qu’en période de crise, ce type de montage est plus complexe à mettre en place. L’incertitude qui pèse sur certains secteurs d’activités conduisent les banques à refuser les dossiers ou à être plus exigeants. Cette exigence se traduit par une augmentation des montants des fonds propres exigés dans le cadre des opérations. Ainsi, le montant des charges de remboursement de la dette et moins important pour la holding d’acquisition.

Les avantages et inconvénients du MBO

Les avantages du MBO sont multiples et essentiellement financiers. Outre le fait qu’ils permettent à des salariés repreneurs de prendre le contrôle de la société cible par l’intermédiaire de la société holding, ce montage permet aussi une reprise à des conditions qui ne seraient pas aussi avantageuses pour un repreneur individuel. Les repreneurs peuvent ainsi acquérir une société avec une mise initiale réduite et bénéficier d’un appui bancaire plus facile, dans des conditions avantageuses.

Du point de vue fiscal, les repreneurs bénéficient d’un crédit d’impôt non-négligeable, calculé au prorata du pourcentage du capital détenu par les salariés et dans la limite du plafond des intérêts relatifs à l’emprunt réalisé pour l’achat. Le principal inconvénient du MBO tient au risque d’endettement des salariés pour le financement de l’achat, d’autant que, autre inconvénient, l’opération se déroule entre des parties dont le rapport hiérarchique est déséquilibré. Enfin, du point de vue du cédant, l’opération peut s’avérer moins intéressante au regard des ressources limitées des cessionnaires.

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