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Le MBO : quand les salariés deviennent dirigeants

Selon la Banque Publique d’Investissement (BPI), il y aurait, potentiellement, 600 000 cessions d’entreprises qui devraient intervenir dans les dix prochaines années, notamment en raison de l’âge des dirigeants. Cependant, les offres de reprise ne rencontrent pas toujours la demande, en particulier pour les TPE. Aussi, nombre d’entreprises sont contraintes de cesser leur activité, faute d’avoir trouvé un repreneur. Pourtant, il existe des alternatives pour parvenir à céder une entreprise. Certains dirigeants l’ont bien compris, qui s’orientent vers des solutions innovantes, à l’instar du Leverage Buy Out ou du Management Buy out. Le MBO ou Management Buy-Out est un procédé relativement ancien, permettant à des dirigeants ou des salariés d’acquérir l’entreprise dans laquelle ils exercent leurs activités. Ce type de montage représenterait d’ailleurs un quart des transmissions d’entreprises.

Le concept de management by out

La cession d’entreprise est un acte courant. Le modèle le plus connu est celui par lequel un cessionnaire extérieur acquiert une entreprise moyennant l’achat d’une partie ou de la totalité de parts ou actions. Ce mécanisme est aussi appelé Leverage buy out (LBO). Le Management Buy out se distingue du LBO par la qualité du cessionnaire, lequel est, en l’espèce, interne à l’entreprise. Il peut s’agir de salariés ou de dirigeants de l’entreprise, le plus souvent ayant la fonction de cadres, qui décident d’acquérir la société dans laquelle ils exercent leur activité. En France, le MBO a été introduit en 1992. Il prend l’appellation de rachat de l’entreprise par les salariés ou RES.

À savoir, il existe plusieurs formes de LBO :

Un montage juridique : le recours à la holding

Le Management buy out nécessite le recours à un montage juridique faisant appel à des procédés courants comme celui de la holding. Une société holding est une société dont la vocation est de détenir des actions ou des parts sociales d’autres sociétés, afin d’exercer la direction et le contrôle sur ces dernières. La création d’une société holding, en aval d’une opération d’acquisition, permet notamment aux repreneurs d’organiser juridiquement et financièrement la reprise de l’entreprise cible. À travers cet organe, personne morale dépositaire de la personnalité juridique, les repreneurs peuvent accomplir tous les actes juridiques nécessaires au rachat de l’entreprise cible. Ce montage juridique a aussi un intérêt du point de vue du montage financier.

Un montage financier : le recours à l’emprunt

Le financement du rachat s’opère, en l’absence de fonds propres, entre la société cible et la société holding. Un emprunt est alors souscrit auprès d’un établissement bancaire par la société holding, en tant que personne morale, pour financer l’achat de l’entreprise par les repreneurs. À l’aide de l’emprunt, ces derniers acquièrent une partie ou la totalité des parts ou actions de la société cible, ce qui leur confère un contrôle total ou majoritaire. Ces parts ou actions constituent l’actif de la société et viennent souvent en garantie de l’emprunt au profit de l’établissement prêteur.

Le remboursement de la dette

La dette de la société holding se compose du capital emprunté et des intérêts. Elle est remboursée par la société cible en faisant remonter l’excédent des résultats vers la société holding. En d’autres termes, les repreneurs remboursent leur emprunt à l’aide des bénéfices réalisés par la société qu’ils ont acquis.

Les conditions de réalisation d’un MBO

Le MBO n’est pas ouvert à toutes les entreprises. Certaines conditions sont requises. Elles sont essentiellement financières. Ainsi, l’entreprise cible doit réaliser un chiffre d’affaires de 3 millions d’euros minimum. Elle doit également faire montre d’une rentabilité significative et constante, mais aussi d’un potentiel de croissance réel et d’un outil de production adéquat.

Les avantages et inconvénients du MBO

Les avantages du MBO sont multiples et essentiellement financiers. Outre le fait qu’ils permettent à des salariés repreneurs de prendre le contrôle de la société cible par l’intermédiaire de la société holding, ce montage permet aussi une reprise à des conditions qui ne seraient pas aussi avantageuses pour un repreneur individuel. Les repreneurs peuvent ainsi acquérir une société avec une mise initiale réduite et bénéficier d’un appui bancaire plus facile, dans des conditions avantageuses.

Du point de vue fiscal, les repreneurs bénéficient d’un crédit d’impôt non-négligeable, calculé au prorata du pourcentage du capital détenu par les salariés et dans la limite du plafond des intérêts relatifs à l’emprunt réalisé pour l’achat. Le principal inconvénient du MBO tient au risque d’endettement des salariés pour le financement de l’achat, d’autant que, autre inconvénient, l’opération se déroule entre des parties dont le rapport hiérarchique est déséquilibré. Enfin, du point de vue du cédant, l’opération peut s’avérer moins intéressante au regard des ressources limitées des cessionnaires.

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