OBO : L’Owner Buy Out, la solution pour les dirigeants-actionnaires de TPE/PME

Fonctionnement OBO owner buy out FinKey

Depuis quelques années, le principe du Leverage Buy Out (LBO) a gagné en célébrité, tant dans les sphères financières que dans les milieux d’entrepreneurs. Ce montage, qui cherche à maximiser les effets de levier dans le rachat d’entreprise, est devenu monnaie courante. Par ailleurs, il est parfois difficile de transmettre sa société à ses enfants qui partent vers de nouveaux horizons. Ainsi, les entreprises familiales sont de moins en moins transmises par filiation. C’est principalement pour pallier à ce problème que les owner buy out (OBO), signifiant « racheter par soi-même », ont été créés. Solution pour tous les dirigeants-actionnaires de TPE/PME, le principe de l’OBO est à la fois simple et pas forcément naturel. Il s’agit concrètement de vendre son entreprise à soi-même par le biais d’une société holding.

C’est le principal montage qui permet de transformer une partie d’un patrimoine professionnel non liquide en patrimoine personnel liquide tout en bénéficiant dans un environnement fiscal et financier avantageux. Enfin, comme pour un bon nombre d’entrepreneurs il y a un attachement très fort à son entreprise et que l’idée même de la céder à un investisseur, ou pire, à un concurrent leur paraît inconcevable. L’OBO apporte une réponse efficace pour se développer et transformer une réussite professionnelle en une réussite patrimoniale.

Si l’OBO présente des avantages très recherchés, c’est aussi une opération délicate qui doit être menée avec la plus grande attention. L’objet de cet article est de vous  expliquer le fonctionnement de ce montage, d’en présenter les effets tant sur le dirigeant que sur l’investisseur, et surtout sur le développement de votre entreprise.

Qu’est-ce qu’un owner buy out (OBO) ?

De façon simple, nous pouvons affirmer qu’un OBO est une opération de Leveraged Buy Out (LBO), signifiant en français achat à effet de levier, qui permet à un dirigeant-actionnaire de créer une holding qui rachètera son entreprise via un fort endettement bancaire. Cela constitue une opération de « vente à soi-même » des titres de son entreprise à une holding de rachat dans laquelle vous restez majoritaire. 

Cette nouvelle société de reprise, que l’on peut appeler “Newco”, reçoit les apports du dirigeant et souscrit une dette pour le financement de l’acquisition. Par ailleurs, cette dernière reverse du cash au dirigeant-actionnaire de la société rachetée, appelée “société cible”. Ainsi, celui-ci récupère du cash pour assurer son avenir, tout en restant actionnaire majoritaire dans la nouvelle société qu’il a créée. Par ailleurs et chaque année, l’entreprise cible versera à la société holding un flux financier sous forme de dividende afin de rembourser la dette bancaire contractée. 

Cette typologie d’opération permet une passation actionnariale en douceur et assure (i) la réalisation patrimoniale des dirigeants-actionnaires et (ii) la pérennité de l’activité de la société et des emplois afférents. 

Comment mettre en place un owner buy out (OBO) ?

L’OBO est un montage financier et juridique qui permet à un dirigeant-actionnaire de valoriser son patrimoine tout en préservant l’activité de sa société. Généralement, il va s’associer à un investisseur financier pour mettre en place l’opération, injecter du cash (new money) et contracter l’emprunt nécessaire au rachat. Cet emprunt sera remboursé par les cash-flows futurs (trésorerie disponible) dégagés par la société cible. 

Les conditions financières sont les mêmes que pour le LBO. Ceci étant, il faut garder en tête que la taille de l’entreprise cible pour un OBO est souvent plus modeste et que les techniques de montage financier diffèrent en conséquence. Le préalable à la mise en place et la réussite d’un OBO est donc lié à la maturité de la société. En effet, une entreprise de plus de 5 ans d’existence, rentable et financièrement saine pourra plus facilement mobiliser la dette d’acquisition auprès des organismes bancaires. En effet, il ne faut pas assécher la trésorerie de la société pour rembourser la dette contractée. Ainsi, pour évaluer la capacité de remboursement de l’emprunt chaque année, on estime qu’il ne faut pas utiliser plus de 70% à 80% du résultat net de l’entreprise. Cela permet de préserver la trésorerie disponible pour réaliser des investissements et assurer la continuité des activités de l’entreprise. 

Les différentes étapes de la mise en place d’un OBO : 

1) Création de “Newco” par le dirigeant, c’est-à-dire la nouvelle entreprise ou holding, à laquelle il apporte une partie des titres de la société créée. 

2) Cette Newco va racheter les parts restantes de l’entreprise existante dite entreprise cible, afin de constituer les fonds propres de la holding et verser du cash au dirigeant-actionnaire. Celui-ci cède donc tout ou partie de ses titres à la Newco.

3)   La dette contractée par Newco sera remboursée par les dividendes versés par la société cible. C’est l’effet de levier.

Pour illustrer le propos : 

Les différentes parties prenantes d'une opération OBO.
Source : parlons-en-ensemble

Le capital de la holding est ainsi détenu en partie par le dirigeant-actionnaire de l’entreprise cible et en partie par des éventuels nouveaux actionnaires. 

Les différents montages possibles :

On distingue les OBO “pur” des OBO “classiques”

L’OBO “pur” avec un montage se déroulant en deux temps. 

Pour exemple : 

Dans un premier temps, le chef d’entreprise procède à la création d’une holding de reprise à laquelle il apporte 50 % des titres de la société d’exploitation faisant l’objet de l’OBO.

La création d'une holding est une étape fondamentale pour votre opération OBO.

Ensuite, la holding va s’endetter auprès d’un établissement bancaire à hauteur de 500 k€ afin de disposer des ressources nécessaires au rachat des 50 % toujours détenus en direct par le chef d’entreprise (cf étape 2 ci-dessous)

La holding doit s'endetter auprès d'un établissement bancaire afin de disposer des ressources nécessaires au rachat des parts détenues par le chef d'entreprise.

L’OBO classique avec un montage se déroulant en trois étapes

Pour exemple : 

Tout d’abord, le chef d’entreprise procède à la création d’une holding de reprise à laquelle il apporte 40 % des titres de la société d’exploitation faisant l’objet de l’OBO :

Le dirigeant doit créer une holding de reprise à laquelle il apport le pourcentage des titres détenus de sa société.

Ensuite, il fait entrer au capital de la holding des fonds d’investissement ainsi que le management cadre afin de l’accompagner dans la poursuite du développement de la société  :

Enfin, on procède à l’endettement de la holding pour racheter les titres que détient le chef d’entreprise en direct et ainsi bénéficier de l’effet de levier.

La holding peut racheter les titres du dirigeant et bénéficier de l'effet de levier.

Qui finance les OBO ?

Pour faire un montage d’ owner buy out (OBO), le dirigeant va alimenter le capital de la holding avec celui de l’entreprise cible, mais il faut également un financement extérieur. La particularité de ce type de montage financier étant un fort endettement de la holding.

La structuration financière de la nouvelle entreprise s’appuiera sur différentes contributions : 

  1. Les fonds propres de la holding de reprise, apportés par les titres du dirigeant-propriétaire et parfois par un apport d’investisseurs tiers ; 
  2. La dette senior : c’est un prêt à moyen terme de l’ordre de 5 à 7 ans, consenti par les banques. Ce sont les garanties spécifiques liées à son octroi qui lui donnent son nom, car elle est prioritaire aux dettes dites « subordonnées ». On la dit dette privilégiée ;
  3. La dette mezzanine, elle est apportée par des sociétés de capital investissement, des institutions dites « mezzaneurs » ou parfois par des banques. Il s’agit d’un financement subordonné dont l’échéance est souvent plus longue, entre 7 et 15 ans.
  4. Un prêt relais à très court terme afin de recourir à la technique de « Debt Push Down » si l’entreprise cible possède une trésorerie excédentaire et des bénéfices distribuables. Cette technique consiste à transférer une partie de la dette de la holding à la société cible.

Si la société cible a une situation financière très saine, il peut également être pertinent de recourir à la dette obligataire.

Pourquoi réaliser un Owner buy out (OBO) ?

L’OBO permet à un dirigeant-entreprise de revendre son entreprise sans la pénaliser, tout en faisant des bénéfices grâce à l’effet de levier. 

Lorsqu’il veut arrêter son activité, un dirigeant-actionnaire peut céder son entreprise à ses enfants ou alors la vendre s’ils souhaitent la pérenniser. Aujourd’hui et bien souvent, les enfants partent sur des chemins différents et refusent de reprendre l’activité familiale. Quant à la vente, elle est difficile à effectuer. Premièrement parce qu’il faut trouver un acheteur, deuxièmement parce qu’il faut pouvoir obtenir un prix de vente satisfaisant.
Au contraire, avec l’OBO, on a la certitude d’opérer des profits en s’assurant en amont que la société soit pérenne, saine et le reste post opération. Les atouts de l’owner buy out sont pluriels. Premièrement, la holding peut s’appuyer sur la rentabilité financière de l’entreprise cible. Ensuite, elle bénéficie de l’expérience et l’expertise du vendeur. Et enfin, le remboursement de sa dette sera entièrement financé par les remontées de dividendes de l’entreprise cible.

Enfin, l’OBO permet également d’intéresser les cadres de la société cible à l’opération, qui peuvent prendre des parts de la holding et ainsi devenir actionnaires.

L’OBO, une solution fiable pour valoriser son patrimoine entrepreneurial

Ce montage juridico-financier a l’avantage, pour le dirigeant-actionnaire de l’entreprise cible, de lui permettre de réaliser la vente de son entreprise en la valorisant, tout en récupérant du cash. Il peut rester actionnaire majoritaire de la holding, ce qui constitue un atout pour celle-ci. Ainsi, le dirigeant peut continuer à exercer ses fonctions managériales et faire prospérer sa société. Tout dirigeant-actionnaire à la tête d’une société prospère et stable peut donc opter pour ce type de cession d’activité qui constitue un avantage indéniable pour lui comme pour son activité et ses salariés.

En guise de conclusion  le concept peut se résumer ainsi : vendre son entreprise à soi-même, sans la pénaliser, tout en y gagnant de l’argent.

FinKey et son réseau de  financeurs experts en la matière sont là pour vous accompagner et déterminer si vous êtes éligible à la mise en place d’une opération financière de ce type.

Ce sujet vous a plus ? Dans ce cas, nous vous conseillons la lecture de notre article dédié sur le coût d’un montage OBO.